189年二月末，就在公孙瓒、刘备二人，大败青州黄巾军的同时。
南匈奴已故单于羌渠之子栾提于夫罗，伙同黑山军于毒、白绕、眭固等人，带领六万叛军攻打冀州魏郡、兖州东郡。
袁绍再一次发扬他‘隔岸观火的传统’，顿兵不前，拒绝出兵攻打叛军。
东郡太守王肱率兵出战，战死沙场。兖州刺史刘岱延请曹操出兵。
曹操同鲍信、夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、曹纯、乐进，亲率两万余人出兵东郡。
曹军在东郡濮阳、阴安，魏郡内黄一线，三战三捷。曹军斩首叛军三万余人，俘虏两万余人。袁绍为了示好曹操，表奏曹操为东郡太守！
曹操就任东郡太守后不久，东郡东武阳人陈宫，前来投奔曹操。曹操终于获得了他的第一位谋士！
189年六月初，因青、兖两州大旱，两州境内的黄巾军再次爆发叛乱。
兖州刺史刘岱，不听鲍信‘坚壁清野、先守再战’的建议，强行出兵攻打黄巾军，却是战死沙场。
陈宫毛遂自荐为说客，成功说服了兖州别驾、长史、治中。继而，陈宫、鲍信等人推举曹操为兖州牧。
曹操就任兖州牧后不久，兖州山阳郡巨野人李乾，同儿子李整、侄儿李典，带着千余精兵，投奔曹操。
同年六月底，曹操在兖州东平国寿张、无盐一线设下奇兵，准备同黄巾军决战。
可是，曹操不听鲍信‘同进合击’的建议，亲率轻骑先行。待曹操、鲍信同敌军接战时，曹军的步兵却没有及时赶到。
生死瞬息之间，鲍信几番冲阵，拼死救出曹操，而自己却被黄巾军杀害，时年三十九岁！
后来，夏侯惇、曹仁等人率步兵赶到，勉强击败黄巾军。
悲痛羞愧的曹操，悬赏黄金百斤，找寻鲍信的遗体，却遗憾的是没有找到。
曹操命人用木头刻出鲍信的模样，将其厚葬于寿张战场的高岗上。
曹操跪在鲍信的墓前，泪如雨下，一声声的呼喊着鲍信的表字。
此后多少年，曹操每每想到鲍信，都是潸然泪下。曹操对待鲍信的儿子鲍邵、鲍勋，视如己出！
同年七月底，曹操同鲍信的部将于禁，亲率大军三万，出兖州济北国刚县、蛇丘；刘备亲率大军三万，出青州齐国。
曹刘两军，东西夹击，会战黄巾军于兖州泰山郡。曹刘两军大获全胜，斩首五万余级，曹军杀俘一万。
曹操获得降卒二十万，得人口五十万。经过对降卒甄别精选，留下其中六万精壮，号曰‘青州兵’！
刘备获得降卒十万，得人口三十万。刘备留下三万精锐，余下者迁回青州，遣散归田！
曹刘两军庆功宴后，刘备听取陈群的建议，出言试探曹操，想让曹操将泰山郡划于自己治下。
泰山郡连结兖青两州，地形险要，自古都是兵家必争之地。
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